【摘要】石基信息分别于2013年4月和2014年4月披露重大资产购买预案，分两次收购中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%和45%股权，最终实现了全资控股中电器件。通过这两次重大资产重组，为公司信息化产品的市场扩展提供了上下游渠道资源，并有望实现将中电器件打造成商用信息化产品在线分销平台的中长期目标。
石基信息分别以1.8亿元和5763万元人民币收购深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）45%的股权、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）持有的中电器件10%，合计中电器件55%的股权。
召开董事会会议，审议重大资产重组方案，关于公司与交易对方签署附条件生效的《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议》及《北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议》等相关议案，于4月3日披露，同时公司股票复牌。
再次召开董事会，审议经修改后的重大资产购买报告书、中电器件审计报告、评估报告及盈利预测报告等相关议案。
完成中电器件55%股权转让及其法定代表人、董事变更的工商变更登记手续。本次重大资产重组事项实施完毕，并于4月25日披露《重大资产重组实施情况报告书》等相关文件。
石基信息以31，500.00万元人民币通过国有资产挂牌转让程序购买彩虹集团公司持有的中电器件剩余45%，收购完成后中电器件成为公司全资子公司。
中电器件另一股东彩虹集团公司在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式出售其持有的中电器件45%股权。
公司召开临时董事会会议，审议通过《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件45%股权的议案》。
公司召开董事会审议通过重大资产重组方案，重大资产购买报告书（草案）及其摘要，关于与彩虹集团公司签订《产权交易合同》的议案，关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案等相关议案，于4月29日披露，同时公司股票复牌。
完成中电器件剩余45%股权转让的工商变更，同时中电器件完成董事、监事人选变更及公司章程的修订，本次重大资产重组实施完毕。
中电器件的股权原先由鹏博实业（45%）、工会委员会（10%）和彩虹集团（45%）分别持有。重组筹划初期，公司首先与民营企业鹏博实业进行了接触，为获取中电器件最大经营收益，公司最初希望收购中电器件100%股权。2013年1月8日，公司首先与深圳鹏博签订《合作备忘录》，就转让中电器件45%股权达成意向，并向深圳证券交易所申请停牌。公司原计划在停牌后完成与剩余两方股东的协议谈判，通过一次重大资产重组项目收购中电器件100%股权。但由于彩虹集团属于国有企业，决策流程复杂且时间长，因此在公司与中电器件工会委员会对转让其持有的中电器件10%股权达成一致协议后，考虑到1）首次重组前，彩虹集团已经放弃优先购买权，2）公司在收购完成55%股权后可以实现对中电器件的实际控制，3）中电器件业务独立，对各股东均不存在业务依赖，公司决定先行收购中电器件55%股权，以实现自己的战略布局，剩余45%股权待彩虹集团做出最终决策后再进行交易。2014年3月，彩虹集团挂牌出售其持有的中电器件45%股权，公司为收购剩余股权进行了第二次重大资产重组。
在收购中电器件股权的过程中，三方股东股权的交易价格有所不同。鹏博实业转让45%股权的交易价格较评估值存在较大折价；获取工会委员会所持中电器件10%股权是公司获得对中电器件控制权的重要一步，因此公司愿意对中电器件的管理团队给予与评估值一致的价格；收购彩虹集团45%股权的价格相比前两方股东较高，主要是因为第二次评估的价值随着市场行情的变动有所走高。总体而言，公司收购中电器件的交易价格以评估值为参考依据，收购中电器件100%股权的总价款与评估值相比仍有所折价，最大程度地保护了上市公司和股东的合法权益。
收购中电器件之前，石基信息是中国最主要的酒店、餐饮信息系统整体解决方案提供商之一，主要业务包括酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统及支付系统三部分。公司已经开始从软件供应商向行业信息服务平台运营商转型，通过拓展业务范围至整个旅游消费行业以及与互联网平台电商合作有利于加速这一转型。这一转型使得公司原来无法服务到的广大的低端酒店、餐厅以及零售行业也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与移动互联网的发展与普及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒店餐饮业甚至整个旅游业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的服务，使用者需要得到硬件安装协助与使用培训，由于客户数量大、分布广、个体收益低等因素使得目前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互联网平台的分销网络是公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。
公司在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位，但公司目前的直销模式在价格、实施以及服务成本方面无法适用于广大的低端市场，必须通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。一方面，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平台快速进入酒店与餐饮业的低端市场；另一方面，借助中电器件的上游渠道优势，公司系统集成业务所需的收银机及周边设备采购将得到有力保障，并可以通过集合采购，充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务网络，公司将建立更加完善的售后服务体系。
收购完成后，公司希望将中电器件打造成为广大系统集成商、软件开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客户资源。
2006年改制前，中电器件前身中电器件总公司已取得该房产的国有土地使用权证及上述土地对应房产所有权证，但上述权证的证载权利人均为中电器件总公司，且上述土地为划拨用地。此后中电器件依照法定程序申请将上述土地中的一、二层商业用地办理出让及更名手续并已缴纳了土地出让金。截至第二次重大资产重组的重组报告书签署日，中电器件已办理了上述国有土地使用权证的出让以及更名手续，但由于中电器件在2013年12月2日才取得上述土地国有土地使用权，且中电器件的另一股东彩虹集团及其控股股东中国电子内部审批程序复杂，预计该项房产权属证明更名手续在2014年度可办理完毕（实际最终如期完成）。当时考虑到上述土地已取得国有土地使用权，对应房产仅需办理房产权属证明的更名手续，评估中将上述房产设为完整产权，且办理房产权属证明及更名所需费用较少，因此上述事项对本次评估值无重大影响。
中电器件前身中电器件总公司于1993年取得的一处楼院有房产证但当时未取得国有土地使用证。2006年，中电器件总公司完成改制并更名为中电器件，由于历史原因，后续变更该房产的权利人较为复杂，预计难以办理。为了解决权属问题，经与中介机构多次论证，最终在评估中未包含土地价值，仅考虑房产使用权的价值，以不动产实际使用用途和状态进行评估。最终公司及中介机构一致认为，上述房产由中电器件实际所有，目前用于对外出租，不存在他人对上述房产主张所有权；房产租金收益归中电器件所有，亦不存在争议；该房产未用于中电器件经营及办公，不会对中电器件和上市公司的正常经营产生不利影响。
最后，为彻底避免以上两处房屋的权属证明问题未来可能对中电器件或石基信息造成损失，由公司控股股东及实际控制人出具了兜底承诺：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以补偿的方式承担补偿责任。
在第一次收购中电器件55%股权的重大资产重组中，中介机构尽调发现，彩虹集团与工会委员会曾有一致转让股权的股东会决议，鉴于公司希望尽快拿到工会委员会持有的10%、鹏博集团持有的45%股权，以便控股中电器件，经沟通，彩虹集团与工会解除了上述约定。
前述两次重大资产重组前，石基信息主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务。石基信息主要客户为五星级酒店及高档餐厅等高端客户，销售模式主要为直销。随着公司产品、服务类型的丰富，市场占有率的提高，广大低端酒店与餐厅客户也对公司产品及服务产生了需求。但由于低端客户数量大、分布广、个体收益低等因素，公司的直销方式不可能有效地提供这些服务。
通过两次重大资产重组公司于2014年8月完成收购中电器件100%股权。在此同一时期，公司于2014年1月完成收购深圳万国思迅软件有限公司，成功将软件业务拓展至商业流通领域，而思迅软件的客户群恰恰是为零售业低端商户。虽然目前整合效果的体现尚需时日，但可以看出，公司借助中电器件的销售、服务网络，通过分销的方式实现对酒店、餐饮、零售业广大低端客户的有效覆盖的战略布局正在逐步进行中。
收购完成后，中电器件在立足稳定现有分销业务的同时，加大合作渠道的覆盖，同时开始有计划退出医疗部业务等与公司总体发展战略不相符合的业务，深度挖掘POS机及微型打印机的市场潜力，配合公司的酒店、餐饮、零售大消费格局，为用户提供整体解决方案，满足用户需求，提升市场占有率。
在重大资产重组项目的中介机构中，券商和律师的选择至关重要。好的中介机构团队能够在发现问题时提供最合理的解决方案，而不是所谓的“最佳”解决方案，因为“最佳”方案看上去最为完美无瑕，但其实现却遥不可及，而最合理的解决方案的提出需要中介机构的项目组有非常丰富的实践经验，否则就会出现照本宣科，让项目走进死胡同的情况。
在收购中电器件之初，对于本次重组看得过于简单，但在实际经过尽职调查后发现，作为早期的国有企业，虽然2006年改制后成为私有企业，其管理流程相当规范，但毕竟其历史沿革从1982年就已开始，而且从未经历过证券市场的洗礼，要以上市公司的标准来重新梳理，难免会遇到各种实际问题。
此次收购中电器件100%股权之所以被迫分成两次，也是因为谈判的对手方之一是国有企业，又恰逢其管理机构变更，决策过程出现了反复导致决策时间过长。而公司此次之所以能够最终实现全资收购，还是源于对交易方案的把握，使得虽然存在时间成本，但最终目标实现的确定性较高。与国有企业的沟通成本较高也是同类项目需要提前预料的问题。
整合是收购真正成功的开始。从公司内部治理来说，在收购过程中，就要结合标的公司的性质开始对其核心管理团队进行证券市场知识的灌输，帮助其后续能够按照上市公司的治理规范运作，收购完成后，派遣财务管理人员，并按照公司对子公司的统一管理规范运作，建立子公司相关制度。从业务角度，在保留中电器件核心管理团队的基础上，由公司指派专门高管担任法定代表人，总体负责中电器件业务。石基信息历年来的收购均是从构建旅游消费信息化平台出发，选择合适的时机和标的进行收购，使收购标的与公司现在业务能够发挥最大的协同效应。
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